нудное про корпоративные и семейные отношенияЖили-были супруги. Жена была 100% участником ООО. Отношения между супругами ухудшились, назревал развод.
Жена, как единственный участник ООО, приняла решение о принятии в ООО нового участника и увеличении уставного капитала. Пришел некто, допустим, Иванов, внес 50% уставного капитала (УК был минимальный) и стал совладельцем ООО.
Тогда жена подает в Общество заявление о выходе и получает действительную стоимость доли (50% вместо прежних 100%).
А некто Иванов, будучи единственным участником Общества, принимает решение о распределении 50% доли, оставшейся после выхода жены, в свою пользу. И таким образом становится 100% собственником Общества.
В результате - было у супругов совместно нажитое ООО (поискала в Интернете - это парк аттракционов в Красноярске, не жук пукнул), а теперь оно ушло к чужому дяде. Осталась только действительная стоимость доли, которая подлежит разделу при разводе.
Странно, чего это жена привлекла нового участника всего на 50%. Могла бы вообще размыть долю 1/бесконечность, уставняк-то минимальный, много денег для размытия не надо. И тогда мужу бы вообще остался хрен с маслом.
Ну, в той истории все было еще сложнее - муж умер, и за возврат ООО принялись судиться его наследники.
Прошли все инстанции, дошли до Высшего арбитражного суда. Суд сказал следующее:
- при наследовании применяется принцип универсального правопреемства, и значит, наследники имеют право оспаривать те сделки, которые мог бы оспорить наследодатель, в том числе и по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 35 Семейного кодекса. То есть не имеет значения, что наследники - посторонние люди, они выступают в процессе, как если бы они (всей толпой) были мужем этой незадачливой жены.
- принятие супругом решения об увеличении уставного капитала и о вводе нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада может считаться уменьшением совместного имущества супругов, т.к. влечет уменьшение действительной стоимости доли
- выход супруга из Общества также является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов
- наследник умершего супруга вправе требовать присуждения ему части доли или действительной стоимости доли, на которую имел бы право умерший супруг при разделе общего имущества супругов
- в случае отсутствия у нового участника (Иванова) этой доли (допустим, он ее перепродал), наследник вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя, если докажет его недобросовестности, либо требовать стоимость доли с участника (Иванова), который произвел ее отчуждение
- сделка по увеличению УК и последующему выходу жены могут быть признаны притворными, т.к. они производились в ограниченный период времени (все случилось за 2 недели), к тому же установлено, что они были совершены в период фактического прекращения брачных отношений между супругами, и их единственная цель - отчуждение 100% доли третьему лицу (Иванову).
В общем, суд вернул дело на новое рассмотрение, дав несколько важных подсказок судьям, как нужно решить это дело.
Кому интересно, см. Постановление Президиума ВАС № 9913/13 от 21.01.2014
Я часто имею дело именно с такими сделками (размытие доли и последующий выход = выкуп доли), правда, в тех случаях фигуранты либо не женаты, либо прочно женаты. А вот сейчас назревает сделка, где про фигуранта известно, что он в процессе развода. Решила проверить, чем нам это грозит, и вот нашла.
Век живи, век учись,