Вот какую штуку нынче узнала.
Дано: есть компания - реальный владелец бизнеса ("Бенефициар", в нашем случае это нерезидент).
Под ним есть российское ООО ("Холдинг"), его единственная функция - владеть 90% долей в другом ООО ("Таргет", это реально работающая и приносящая прибыль компания с брендом и историей).
Уставный капитал Холдинга - 10 тыс.руб., уставный капитал Таргета - 1 млн.руб.
[у Таргета, кроме Холдинга, есть еще один миноритарий, чтобы не было владения "один-один-один", но речь не о нем]
Задача - убрать Холдинг. Бенефициар хочет напрямую владеть Таргетом.
Что делаем: присоединяем Холдинг к Таргету. В результате получаем искомое: Бенефициар - Таргет.
Уставные капиталы Холдинга и Таргета суммируются (1 000 000 + 10 000), однако в силу пп. 1 п. 3.1 ст. 53 ФЗ об ООО, доля Таргета, принадлежащая Холдингу, погашается (1 010 000 - 900 000).
В результате уставный капитал Таргета серьезно уменьшаются.
Таргет - реально работающая компания, у нее всякие кредиты, гос.закупки, банковские ковенанты, поэтому уменьшение УК для нее недопустимо.
Однако по бух.учету в Таргете есть внушительный добавочный капитал, за счет которого решено увеличить уставный капитал до прежнего размера, чтобы не смущать кредиторов.
В терминах ФЗ об ООО, это увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества (ст. 18 ФЗ об ООО)
И тут, дамы и господа, барабанная дробь.
Если мы увеличиваем таким образом уставной капитал - участник Таргета (то есть, Бенефициар) должен будет уплатить налог на прибыль, поскольку номинальная стоимость его доли увеличивается, и он таким образом получает доход!
Причем для АО этот доход не облагается (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ), а вот для ООО - заплати по полной.
Эту позицию поддержал и Минфин (Письмо Минфина России от 30.05.2013 N 03-03-06/1/19742)
По сути дела, Бенефициар перекладывает доли из одного кармана в другой, упорядочивая собственную структуру, и увеличение УК в данном случае - техническая вещь, связанная с реорганизацией.
Но за реорганизацию приходится заплатить.
В нашем случае, поскольку Бенефициар - нерезидент, по Соглашению об устранению двойного налогообложения это 5% от суммы увеличения УК. А если Бенефициар - российская компания, то 20% (поскольку такой доход не признается дивидендным).
Такой вот пердимонокль.
Дано: есть компания - реальный владелец бизнеса ("Бенефициар", в нашем случае это нерезидент).
Под ним есть российское ООО ("Холдинг"), его единственная функция - владеть 90% долей в другом ООО ("Таргет", это реально работающая и приносящая прибыль компания с брендом и историей).
Уставный капитал Холдинга - 10 тыс.руб., уставный капитал Таргета - 1 млн.руб.
[у Таргета, кроме Холдинга, есть еще один миноритарий, чтобы не было владения "один-один-один", но речь не о нем]
Задача - убрать Холдинг. Бенефициар хочет напрямую владеть Таргетом.
Что делаем: присоединяем Холдинг к Таргету. В результате получаем искомое: Бенефициар - Таргет.
Уставные капиталы Холдинга и Таргета суммируются (1 000 000 + 10 000), однако в силу пп. 1 п. 3.1 ст. 53 ФЗ об ООО, доля Таргета, принадлежащая Холдингу, погашается (1 010 000 - 900 000).
В результате уставный капитал Таргета серьезно уменьшаются.
Таргет - реально работающая компания, у нее всякие кредиты, гос.закупки, банковские ковенанты, поэтому уменьшение УК для нее недопустимо.
Однако по бух.учету в Таргете есть внушительный добавочный капитал, за счет которого решено увеличить уставный капитал до прежнего размера, чтобы не смущать кредиторов.
В терминах ФЗ об ООО, это увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества (ст. 18 ФЗ об ООО)
И тут, дамы и господа, барабанная дробь.
Если мы увеличиваем таким образом уставной капитал - участник Таргета (то есть, Бенефициар) должен будет уплатить налог на прибыль, поскольку номинальная стоимость его доли увеличивается, и он таким образом получает доход!
Причем для АО этот доход не облагается (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ), а вот для ООО - заплати по полной.
Эту позицию поддержал и Минфин (Письмо Минфина России от 30.05.2013 N 03-03-06/1/19742)
По сути дела, Бенефициар перекладывает доли из одного кармана в другой, упорядочивая собственную структуру, и увеличение УК в данном случае - техническая вещь, связанная с реорганизацией.
Но за реорганизацию приходится заплатить.
В нашем случае, поскольку Бенефициар - нерезидент, по Соглашению об устранению двойного налогообложения это 5% от суммы увеличения УК. А если Бенефициар - российская компания, то 20% (поскольку такой доход не признается дивидендным).
Такой вот пердимонокль.